Vennootschappelijk belang: het kompas van bestuurders

Het vennootschappelijk belang is een van de meest centrale, maar ook meest veelzijdige begrippen in het Nederlandse ondernemingsrecht. Het bepaalt hoe bestuurders hun taken moeten vervullen: zij dienen het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming te behartigen. Wat eenvoudig klinkt, blijkt in de praktijk complex. Want wiens belangen wegen het zwaarst? Die van aandeelhouders, werknemers, crediteuren, of de maatschappij als geheel?

Dit begrip, ontwikkeld door prof. Sjef Maeijer, vormt de juridische kern waarop bestuurders hun beslissingen moeten baseren. Het dwingt hen om verder te kijken dan kortetermijnwinst en alle relevante belangen zorgvuldig af te wegen. In een tijd waarin stakeholderkapitalisme oprukt en maatschappelijke verwachtingen toenemen, krijgt het vennootschappelijk belang een nieuwe, urgente betekenis.

De juridische verankering: meer dan een abstract begrip

Het vennootschappelijk belang is geen vrijblijvend ideaal, maar een juridisch bindend richtsnoer. Bestuurders die dit belang schenden, kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Maar wat houdt dit begrip nu precies in? Het gaat om het gezamenlijke belang van alle bij de vennootschap betrokken partijen: aandeelhouders, maar ook werknemers, crediteuren, leveranciers, klanten en soms zelfs de bredere samenleving.

De kunst is om deze vaak tegenstrijdige belangen in balans te brengen. Een besluit dat op korte termijn winst voor aandeelhouders maximaliseert, kan op langere termijn de continuïteit van de onderneming bedreigen of maatschappelijke schade veroorzaken. Bestuurders navigeren voortdurend door dit spanningsveld.

Spanningsvelden in de bestuurskamer

De praktijk leert dat het vennootschappelijk belang regelmatig onder druk staat. Bij overnames, beschermingsmaatregelen of strategische heroriëntaties rijst steevast de vraag: wat dient nu werkelijk het belang van de vennootschap? Jurisprudentie heeft geleidelijk aan contouren geschetst, maar laat bestuurders ook ruimte voor professionele afwegingen.

Een pregnant voorbeeld is de vraag of beschermingsmaatregelen tegen vijandige overnames gerechtvaardigd zijn. Bestuurders moeten dan beoordelen of het behoud van zelfstandigheid daadwerkelijk in het vennootschappelijk belang is, of dat zij vooral hun eigen positie beschermen.

Redelijkheid en billijkheid als leidraad

Het vennootschappelijk belang staat niet op zichzelf, maar is verweven met andere fundamentele rechtsbeginselen. De redelijkheid en billijkheid vormen een belangrijk correctiemechanisme wanneer strikte toepassing van formele regels tot onwenselijke uitkomsten zou leiden.

Deze juridische beginselen dwingen bestuurders tot zorgvuldigheid en integriteit. Zij moeten niet alleen de letter, maar ook de geest van de wet volgen. Een besluit dat juridisch verdedigbaar lijkt, kan toch in strijd zijn met het vennootschappelijk belang als het onredelijk of onbillijk uitpakt voor bepaalde stakeholders.

Van aandeelhouderswaarde naar stakeholderkapitalisme

De afgelopen decennia is het denken over vennootschappelijk belang fundamenteel verschoven. Waar in de jaren '80 en '90 aandeelhouderswaarde vaak als ultieme maatstaf gold, zien we nu een bredere opvatting doorbreken. Het stakeholderkapitalisme erkent dat ondernemingen verantwoordelijkheid dragen jegens een veel bredere groep belanghebbenden.

Deze ontwikkeling heeft het vennootschappelijk belang nieuw leven ingeblazen. Het biedt een juridisch fundament voor bestuurders die duurzaamheid, maatschappelijke impact en langetermijnwaardecreatie serieus willen nemen, zonder daarbij in conflict te komen met hun wettelijke plichten.

Praktische toepassing: van theorie naar bestuurskamer

Kennis van het juridische kader is essentieel, maar de werkelijke kunst zit in de praktische toepassing. Bestuurders maken dagelijks beslissingen waarin het vennootschappelijk belang een rol speelt: van investeringskeuzes tot reorganisaties, van acquisities tot duurzaamheidsbeleid.

De ondernemingsraad speelt hierbij een belangrijke rol als klankbord en belangenbehartiger van werknemers. Goed overleg tussen bestuur, toezicht en medezeggenschap versterkt de kwaliteit van besluitvorming en vergroot de kans dat alle relevante belangen worden meegewogen.

De toekomst: vennootschappelijk belang in beweging

Het vennootschappelijk belang is geen statisch begrip, maar evolueert mee met maatschappelijke ontwikkelingen. Klimaatcrisis, digitalisering, toenemende ongelijkheid en transparantie-eisen dwingen tot herbezinning op wat dit belang in de 21e eeuw inhoudt.

Steeds meer bestuurders erkennen dat kortetermijnwinst voor aandeelhouders niet langer volstaat als leidraad. De Business Roundtable in de VS verklaarde in 2019 dat het belang van werknemers, klanten, leveranciers en maatschappij naast en niet onder het aandeelhoudersbelang moet staan. Deze visie sluit naadloos aan bij het Nederlands concept van vennootschappelijk belang.

Europese regelgeving zoals de CSRD dwingt ondernemingen tot rapportage over ESG-prestaties, waarmee het vennootschappelijk belang concrete meetbare dimensies krijgt. Bestuurders kunnen zich niet langer verschuilen achter vage intenties, maar moeten aantonen hoe zij waarde creëren voor alle stakeholders.

Een blijvend kompas

Het vennootschappelijk belang blijft het ethische en juridische kompas voor bestuurders. Het dwingt hen tot zorgvuldigheid, integriteit en een holistische blik op de onderneming en haar positie in de samenleving. Juristen, bestuurders, commissarissen en OR-leden die zich verdiepen in dit begrip, zijn beter toegerust om de complexe afwegingen te maken die moderne corporate governance vergt.

Of het nu gaat om bescherming tegen overnames, transacties met verbonden partijen, of strategische keuzes over duurzaamheid: het vennootschappelijk belang biedt het fundament voor beslissingen die niet alleen juridisch houdbaar zijn, maar ook maatschappelijk verantwoord. In een wereld waarin stakeholders mondiger worden en transparantie toeneemt, is dat belangrijker dan ooit.